Změna jednatele s. r. o. a jeho ručení: jak postupovat

Odstoupení z funkce jednatele s. r. o. 

Pokud se jednatel chce své funkce vzdát dobrovolně, může z funkce odstoupit. Písemné rozhodnutí o odstoupení doručí předem členům valné hromady. Případně své odstoupení může oznámit i ústně přímo na valné hromadě.

Funkce jednateli končí ve chvíli, kdy jeho odstoupení projedná valná hromada. Do té doby zastává svoji funkci. Pokud o odstoupení informoval až na valné hromadě, jeho funkce zaniká za 2 měsíce od schůze (pokud se vzájemně nedomluví na jiném termínu).

Na jedné valné hromadě můžete projednat odstoupení stávajícího jednatele a zároveň zvolit nového jednatele.

TIP: Přečtěte si, jak správně svolat valnou hromadu a na co nezapomenout.

Jednatel ze své pozice nemůže odstoupit v době, které je pro firmu nevhodná. Například pokud je firma v krizi nebo když jednatel řeší uzavření dohody s klíčovým zákazníkem, ve které ho nemá kdo zastoupit.

Odvolání jednatele s. r. o.

Jestliže jednatel nevykonává svoji funkce řádně, může ho valná hromada (i proti jeho vůli) odvolat z funkce.

Valnou hromadu může místo jednatele svolat kterýkoliv společník. Abyste dosáhli odvolání stávajícího jednatele, potřebujete pro návrh získat prostou většinu hlasů (pokud vaše společenská smlouva nestanovuje jiné podmínky).

Pokud je jednatel, kterého chcete odvolat, zároveň jedním ze spolumajitelů, může proti svému odvolání na valné hromadě hlasovat. Jestliže by se o jeho odvolání hlasovalo kvůli porušení povinností při výkonu funkce, hlasovat nemůže.

Další důvody ke změně jednatele u s. r. o.

Ke změně jednatele může dojít, i pokud ten původní zemře, nebo mu vyprší funkční období. Valná hromada musí do jednoho měsíce od zániku funkce jednatele zvolit nového jednatele.

Změna jednatele u s. r. o. se 100% vlastníkem

Jestliže má s. r. o. jen jednoho majitele, valná hromada se nesvolává. Majitel o změně jednatele rozhodne sám a místo zápisu z valné hromady připraví dokument s rozhodnutím o změně.

Novým jednatelem se může stát majitel sám, případně si do této funkce může najmout manažera. Ten se zastáváním funkce jednatele musí samozřejmě souhlasit, majitel ho nemůže jmenovat bez jeho vědomí.

Změna jednatele v obchodním rejstříku

Jakmile valná hromada změnu jednatele schválí (nebo o ní rozhodne jediný vlastník), nový jednatel má všechna práva a povinnosti vyplývající z jeho funkce. Nemusí čekat na změnu v obchodním rejstříku, aby svou funkci začal vykonávat.

Zápis z valné hromady o odvolání a volbě nového jednatele poslouží jako podklad pro změnu v obchodním rejstříku. Notářsky ověřený zápis o změně jednatele nepotřebujete. Pokud ale měníte počet jednatelů – například z jednoho na dva, notářský zápis potřebujete.

Jestliže firma ukončila činnost, vy jako jednatel dobrovolně skládáte funkci. Pokud víte, že se už nikdo nepostará o změnu v obchodním rejstříku, můžete o ni požádat sami. Doložte svou písemnou rezignaci a doručenku, která potvrzuje odeslání rezignace firmě.

Ručení jednatele s. r. o.

Zatímco OSVČ ručí za své podnikatelské dluhy i osobním majetkem, u jednatele s. r. o. je to jiné. Jednatel s. r. o. ručí svým osobním majetkem jen tehdy, pokud porušil povinnosti péče řádného hospodáře, a pokud samotná společnost nemá na pokrytí dluhů zdroje.

Péče řádného hospodáře například znamená, že jednatel jedná v zájmu společnosti a ne ve svém osobním zájmu nebo zájmu svých blízkých.

Pokud se firma dostane do úpadku, jednatel ji musí přihlásit do insolvence. „Pokud společnost do insolvence jako jednatel nepřihlásíte, ale měli byste, můžete v nejhorším případě ručit osobním majetkem věřitelům. Nebo vám soud může zakázat vykonávat funkci jednatele v jakékoliv společnosti následující tři roky,“ vysvětluje v mini akademii iDokladu právník Jaroslav Hroch ze SimpleTax & SimpleLaw.

Podrobně o povinnostech s. r. o.

Pokud jste jednatelem nebo majitelem s. r. o., hlídejte si všechna pravidla, která pro vás platí. Naštěstí je najdete na jednom místě. V mini akademii pro začínající podnikatele jsme celý modul věnovali společnosti s ručením omezeným.

Dozvíte se z něj například:

• jak si vyplácet peníze z s. r. o.,
• jak je to s dluhy s. r. o.,
• jaké má s. r. o. orgány, 
• jaké povinnosti pro s. r. o. platí.

Pro začínající podnikatele je celá mini akademie zdarma.