Orgány s. r. o.: jaká práva a povinnosti máte jako společník nebo jednatel

Jestliže se rozhodnete společnost s ručením omezeným založit sami, stačí, když sepíšete zakladatelskou listinu. 

Pokud má společnost více zakladatelů, vyžaduje právní formu společenské smlouvy. V té mimo jiné:

• uvedete jména a bydliště (případně sídla) všech společníků,
• sladíte představy o fungování společnosti,
• stanovíte podíly (nejčastěji podle poměru vkladu společníka vzhledem k výši základního kapitálu),
• a určíte orgány společnosti.

TIP: Sepsali jsme, co vás čeká po založení s. r. o. – ať už firmu zakládáte sami, nebo s několika společníky.

Orgány společnosti s ručením omezeným

Ve společnosti s ručením omezeným se setkáte se 4 typy orgánů:

1. společníci, 
2. jednatel/jednatelé, 
3. valná hromada 
4. a dozorčí rada.

1. Společníci

Společníci s. r. o. jsou majitelé společnosti – buď její zakladatelé nebo osoby, které do společnosti vložily své peníze a získaly v ní obchodní podíl.

2. Valná hromada

Nejvyšším orgánem s. r. o. je valná hromada. Zahrnuje všechny společníky (tzn. majitele a vlastníky). Probíhá minimálně jednou ročně a svolává ji jednatel společnosti.

„Valná hromada rozhoduje o základních otázkách společnosti jako o rozdělení zisku nebo dividend, změně názvu nebo zrušení společnosti,“ vysvětlil v naší mini akademii pro začínající podnikatele právník Jaroslav Hroch z daňové a advokátní kanceláře SimpleTax & SimpleLaw.

3. Jednatel/jednatelé

Statutárním orgánem s. r. o. je jednatel (případně více jednatelů), který společnost zastupuje navenek. Stará se o obchodní vedení společnosti – jedná jménem firmy, podepisuje smlouvy, přijímá zaměstnance a rozhoduje o finančních záležitostech. Jednatelem se mohou stát i společníci.

4. Dozorčí rada

Dozorčí rada je u s. r. o. nepovinným orgánem. Plní kontrolní funkci – dohlíží na činnost jednatelů, účetní dokumentaci a hospodaření s majetkem společnosti. Jednou ročně předkládá zprávu o své činnosti valné hromadě.

Členy dozorčí rady se nemůžou stát jednatelé ani jiné osoby, které jednají ve jménu společnosti (např. prokurista, likvidátor či insolvenční správce). 

Jaké povinnosti mají jednatelé

Povinnosti jednatele s. r. o. upravuje zejména zákon o obchodních korporacích a občanský zákoník. Mezi ty nejzásadnější patří:

• Každoroční svolání valné hromady. Setkání primárně slouží k projednání řádné účetní závěrky společnosti.
• Vedení seznamu společníků (včetně bydliště nebo e-mailové adresy či informace o podílu a počtu hlasů s ním spojených).
• Vedení účetnictví společnosti. Účetní agendu pochopitelně můžete svěřit účetní kanceláři, ale nezbavíte se tím odpovědnosti za správnost údajů v účetnictví.
• Jednání s péčí řádného hospodáře. Jinými slovy v zájmu společnosti tak, aby společnosti a jejím věřitelům nevznikla zbytečná škoda.
• Střet zájmů a zákaz konkurence. Pokud společenská smlouva neurčí jinak, jako jednatel nemůžete podnikat v předmětu činnosti či podnikání společnosti, nebo být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti.
• Zakládání dokumentů do sbírky listin společnosti. Jde o:
  • účetní závěrky,
  • výroční zprávy (včetně návrhů rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty, zprávy o vztazích mezi propojenými osobami)
  • zprávy auditora 
  • a ověření účetní závěrky.
• Informování společníků o firemním dění na vyžádání.

A jak je to s ručením? Za dluhy společnosti ručíte jako jednatel svým soukromým majetkem pouze tehdy, pokud:

• vzniknou porušením povinnosti péče řádného hospodáře 
• a pokud společnost nedisponuje majetkem potřebným k jejich pokrytí.

Jaká práva a povinnosti mají společníci v s. r. o.

Jestliže do společnosti investujete své prostředky, jako společníci máte právo:

• podílet se na rozhodování o směřování společnosti na valné hromadě – právem společníka je na valné hromadě nejen hlasovat, ale rovněž vznášet dotazy či připomínky k vedení společnosti.
• na podíl na zisku i na likvidačním zůstatku – zisk se dělí mezi společníky podle poměru jejich podílů. Při likvidaci se společníci podílejí na likvidačním zůstatku v poměru ve výši svých splacených vkladů.
• na informace – pokud nejde o utajované či veřejně známé informace, musí vám jednatel společnosti na vyžádání požadované informace poskytnout.

Pro společníky v s. r. o. platí:

• vkladová a příplatková povinnost – pokud nesložíte peněžitý/nepeněžitý vklad, ke kterému jste se zavázali, naskakují vám úroky z prodlení. To může vést až k vyloučení ze společnosti. Povinné příplatky mohou být zakotvené ve společenské smlouvě, nebo je společníci poskytují dobrovolně. Cílem příplatků je posílit vlastní kapitál společnosti, aniž by tím posílilo postavení společníka, který jej platí.

Společníci v s. r. o. ručí pouze do výše nesplacené části svého vkladu a po zániku s. r. o. do výše likvidačního zůstatku. Tzn. pokud splníte svoji vkladovou povinnosti, po dobu provozování s. r. o. za závazky společnosti nijak neručíte.

Získejte přehled o dalších oblastech podnikání

Připomeňte si hlavní rozdíly mezi společníky a jednateli v následující tabulce.

Zajímají vás i další témata pro začínající podnikatele? Vstupte do naší mini akademie. Najdete v ní vše o daních, účetnictví, cenotvorbě a dalších oblastech, ve kterých podnikatelé často chybují.

Pro začínající podnikatele je vstup do akademie zdarma.