Na co nezapomenout v zakladatelské listině?

Co je to zakladatelská listina?

Jedná se o právní dokument sepisovaný notářem, jehož prostřednictvím zakládáte akciovou společnost (a. s.) nebo společnost s ručením omezením (s. r. o.).  Z hlediska legislativy její obsah upravuje zákon o obchodních korporacích, částečně se jí ale věnuje i občanský zákoník a další právní předpisy. Za zmínku stojí, že listina nemá jeden konkrétní vzor, její konkrétní náležitosti jsou ale pevně dané zákonem (viz níže).

Svým obsahem a významem je tak zakladatelská listina víceméně identická se společenskou a zakladatelskou smlouvou, legislativně vzato ale mezi nimi existují významové rozdíly spočívající především v počtu společníků a druhu zakládané společnosti:

• pokud s. r. o. nebo a. s. zakládáte sami, sepisujete zakladatelskou listinu,
• při založení s. r. o. s více společníky sepisujete společenskou smlouvu,
• u akciové společnosti pak při více společnících využijete zakladatelskou smlouvu.

Náležitosti zakladatelské listiny pro s. r. o.

Pokud zakládáte společnost s ručením omezeným, je třeba v zakladatelské listině uvést následující údaje:

• obchodní název vaší firmy a její sídlo,
• předmět podnikání,
• vaše jméno a adresa coby společníka,
• výše základního kapitálu a forma jeho splacení,
• výše vkladu společníků a případné nepeněžité vklady,
• údaje o jednatelích společnosti a členech dozorčí rady,
• údaje o správci vkladů,
• návrh stanov společnosti (nepovinný údaj).

Náležitosti zakladatelské listiny pro akciovou společnost

U akciové společnosti je třeba při sepisování listiny přihlížet na způsob založení; akciovou společnost lze totiž založit na základě výzvy k upisování akcií (tj. výzva investorům k úpisu investičních akcií), ale i bez něj. Základní údaje jsou nicméně pro obě možnosti společné:

• název firmy a její sídlo,
• předmět podnikání,
• navrhovaný základní kapitál,
• počet akcií a jejich jmenovitá hodnota.

Pro akciovou společnost bez upisování akcií musí listina kromě výše uvedeného obsahovat i následující doplňující údaje:

• upisované vklady (tj. souhrn všech peněžitých i nepeněžitých vkladů),
• údaj o omezení převoditelnosti akcií na jméno,
• údaj o způsobu splacení emisního kurzu,
• určení členů orgánů společnosti, které volí valná hromada,
• určení správce vkladu,
• návrh stanov společnosti (nepovinný údaj).

Při založení firmy s výzvou k úpisu akcií pak do listiny patří stejné údaje jako při založení bez veřejné nabídky, kromě nich je ale třeba doplnit i následující informace:

• doba a místo úpisu akcií,
• postup při upisování akcií převyšujících základní kapitál,
• způsob, jakým bude svolána ustanovující valná hromada upisovatelů,
• doba, místo a způsob splácení upsaných akcií plus jejich výše.

Zde jen pro pořádek dodáme, že upsání akcií se provádí při zápisu do listiny upisovatelů, kteří jsou povinni již při upisování splatit minimálně 10 % nominální hodnoty upsaných akcií.

Lze zakladatelskou listinu změnit?

Česká legislativa umožňuje v již sepsané listině provádět změny – nejčastěji se mění sídlo společnosti, název firmy, případně osoba jednatele v důsledku personálních změn. Vždy je ale nutné změnu provést formou notářského zápisu.

Snazší podnikání s iDokladem

Zakladatelská listina je teprve začátek starostí s vaší novou firmou, a ve světě podnikání vás čeká nejedna nástraha. Naštěstí vám tuto cestu můžeme v mnohém usnadnit s pomocí online fakturační služby iDoklad. Tento moderní elektronický pomocník vám umožňuje na jednom místě spravovat veškeré vaše faktury, účtenky a jiné doklady. S iDokladem máte vždy perfektní přehled o příjmech a výdajích, zatímco vytvoření daňového přiznání je otázkou sotva několika kliknutí.

Pro začínající podnikatele pak máme připravenou i Mini akademii – online soubor 30 videí o celkové délce přes 8 hodin, kde naleznete mnoho užitečných tipů, triků a rad z každodenní podnikatelské praxe. Začínající podnikatelé pak mají vstup zcela zdarma.