Smlouva o mlčenlivosti: jaké informace chrání a kdy je potřeba ji uzavřít

Smlouva o mlčenlivosti (NDA)

Smlouva nebo dohoda o mlčenlivosti je dokument, kterým se podepisující strany zavazují k ochraně důvěrných informací. Informace popsané ve smlouvě tedy nesmí sdílet se třetí stranou či veřejností a nesmí je zneužít ve svůj prospěch.

Běžně se můžete setkat také s označením NDA, což je zkratka anglického non-disclosure agreement.

Jaké informace NDA ochrání

Smlouvou můžete chránit jakékoliv důvěrné a citlivé informace, které považujete za cenné a zásadní pro svůj byznys.

Uživatelé iDokladu takto řeší například:

• obchodní tajemství,
• cenovou politiku,
• obchodní, marketingové či strategické informace,
• výrobní a technologické postupy,
• různé podklady nebo informace o připravovaných produktech a službách,
• informace o dodavatelích,
• kontakty na zákazníky.

Pokud tedy potřebujete s obchodním partnerem, dodavatelem či zaměstnancem sdílet jakékoliv údaje, které potřebuje ke spolupráci s vámi znát, ale nesmí se dostat k někomu jinému, ochraňte je pomocí NDA.

Kdy se vám vyplatí smlouvu o mlčenlivosti uzavřít

Opatrnost je na místě, kdykoliv někomu dáváte přístup k důvěrným informacím. NDA se proto běžně uzavírá už při prvních jednání s obchodním partnerem. Můžete ji podepsat ještě před uzavřením samotné obchodní smlouvy, jejíž součástí se pak dohoda často stane.

Může se vám hodit třeba v následujících situacích:

• začínáte spolupráci s novým dodavatelem či obchodním partnerem, 
• do vašeho byznysu vstupuje nový investor,
• máte unikátní know-how (platí zejména pro technologické firmy),
• vstupujete na trh s novým produktem nebo službou,
• nabíráte externího spolupracovníka nebo zaměstnance.

TIP: Při vybírání obchodního partnera si zkontrolujte jeho spolehlivost plátce DPH.

Představte si, že připravujete unikátní produkt nebo službu. Pak smlouvu o mlčenlivosti nejspíš podepíšete s dodavatelem, který o vašem připravovaném zboží některé informace má, dále s obchodním partnerem, jehož prostřednictvím budete zboží nabízet, a třeba i s agenturou, která pro vás připravuje propagační kampaň.

Co smlouva o mlčenlivost zahrnuje

Smlouvu o mlčenlivosti uzavírejte písemně. Může být součástí obchodní nebo pracovní smlouvy, ale i jako samostatná dohoda.

Aby byla smlouva právně vymahatelná a sloužila vám skutečně k ochraně důvěrných informací, musí obsahovat následující body:

• rozsah informací, které dohoda chrání,
• okruh osob, které mají k informacím přístup a mohou s nimi pracovat,
• dobu, po kterou dohoda o mlčenlivosti platí,
• smluvní pokuta, která při porušení dohody hrozí.

Doporučujeme nespoléhat se na různé šablony a vzory smlouvy o mlčenlivosti. Jsou sice zdarma, ale svěřte zpracování dohody raději právníkovi. Jedině tak máte jistotu, že NDA skutečně ochrání všechny důležité informace.

1. Rozsah chráněných informací

Nestačí uvést, že mlčenlivosti podléhají veškeré informace zmíněné při obchodním jednání. Součástí jednání totiž bývají i veřejně dostupné informace, na které se dohoda o mlčenlivosti nemůže vztahovat. Aby smlouva byla platná a její plnění vymahatelné, musíte chráněné informace uvést přesně.

Soupis slouží jako vodítko pro druhou stranu. Díky tomu ví, jak má s informacemi nakládat a které údaje jsou pro vás tak důvěrné, že je nesmí šířit dál.

2. Kdo a za jakých podmínek má k informacím přístup

V dohodě o mlčenlivosti stanovte, kdo může s důvěrnými informacemi pracovat. Tedy jestli přístup k informacím dovolujete jen konkrétním osobám nebo třeba celému oddělení.

Určete také, s kým dalším může partner informace sdílet – například se svým poradcem nebo dodavatelem. Cílem je, aby mlčenlivostí byli zavázáni všichni, kdo s informacemi pracují.

Pokud je potřeba používat autorizovaný (zaheslovaný) přístup nebo k přenášení používat šifrování, uveďte to. Specifikujte, jak mají být data u druhé strany zabezpečena.

3. Doba účinnosti smlouvy o mlčenlivosti

Při sepsání NDA myslete také na dobu, na kterou k mlčenlivosti druhou stranu zavazujete. Záleží na povaze dat, kterých se dohoda týká.

Pokud vyvíjíte nový produkt a spolupracujete s firmou, která vám zajistí propagaci, budete informace o produktu chránit do uvedení na trh. Jindy zase potřebujete, aby informace byly chráněny po delší dobu nebo i navždy.

Obecně platí, že by doba mlčenlivosti měla trvat déle než obchodní vztah. Pojistíte se tak pro případ, že spolupráci ukončíte a najdete si jiného dodavatele. Ten původní je stále pod smlouvou o mlčenlivosti a nesmí vaše informace šířit, i když už s vámi nespolupracuje. To stejné platí pro bývalé zaměstnance, kteří třeba nesmí přenést know-how k novému zaměstnavateli.

4. Smluvní pokuta za porušení NDA

Na závěr stanovte výši pokuty, kterou druhá strana zaplatí při porušení dohody. Pokud to neuděláte, musíte později u soudu prokazovat, jaká škoda vám vyzrazením informací druhou stranou vznikla a jak ji chcete nahradit.

Sjednáním pokuty automaticky ztrácíte nárok na náhradu škody. Ve smlouvě si ale můžete s druhou stranou sjednat, že lze nárokovat obojí.

Jak sepsat smlouvu, která ochrání vaše informace

Smlouvu o mlčenlivosti a náležitosti, které byste si ve smlouvách obecně měli pohlídat, vám více vysvětlí Tomáš Pauch z advokátní kanceláře eLegal ve videu v naší mini akademii. Abychom vám usnadnili start podnikání a pomohli se zorientovat nejen ve smlouvách, ale i účetnictví i daních, otevřeli jsme ji pro začínající podnikatele zdarma.